Лускунчик може повернути колишню подобу, але для цього потрібно, щоб він переміг Мишиного короля, а його самого полюбила Прекрасна Дама. Нею стає Марі, яка, отримавши від Лускунчика трофеї поваленого Мишиного короля і здійснивши з маленьким чоловічком подорож у чарівну країну, закохується у непоказного героя.
Мишачий король нагодився вимагати у Марі її ласощі натомість за безпеку Лускунчика. Батьки занепокоїлися тим, що завелися миші. Коли він зажадав її книжки та сукні, вона взяла на руки Лускунчика і заридала – вона готова віддати все, але коли нічого не залишиться, мишачий король захоче загризти її саму.
Головним персонажем Лускунчика є казкова принцеса Пірліпат (Пірліпатхен), яка народилася у королеви та короля. Мишача королева Мишильда з помсти перетворила красуню на виродка. Придворний звіздар склав і обчислив гороскоп принцеси.
Марі та Фріц сиділи, притулившись один до одного, і боялися вимовити слово, їм здавалося, що ніби над ними віють тихі крила і здалеку долинає чудова музика.